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中公教育借壳亚夏汽车方案

2019-08-20来源:北方企业网

本次交易方案概述 本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股份转让。 前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,任何一项不生效或因故无 法实施的,其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下:


 (一)重大资产置换 


上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与 李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保 留资产包括:(1)上海最会保网络科技有限公司 18%股权;(2)安徽宁国农村商业银行 股份有限公司 7.81%股份;以及(3)12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程,具体参见“附件一:保留资产中房产及土地使用权情况”。 


根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告,以 2017 年 12 月 31 日为基准 日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。 根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》,亚夏 汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现 金红利 0.2 元(含税),现金分红总额为 1,640.67 万元。


根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》,本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后,最终 作价 133,503.36 万元。 根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告,以 2017 年 12 月 31 日为基 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 11 准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。 


(二)发行股份购买资产 


经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自中公教育全体股东购买。 经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元,拟置入资 产最终作价 1,850,000.00 万元,两者差额为 1,716,496.64 万元。如本次交易实施完毕前 上市公司进行现金分红,则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》,亚夏 汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现 金红利 0.2 元(含税),现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后,本次发行股 份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项,本次发行价格亦将做出调整。


 (三)股份转让 


上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中: 1、李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚 夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价; 2、李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。 本次交易完成后,上市公司将持有中公教育 100%股权,上市公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。


(四)业绩补偿


根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,本次 交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩补偿义务人承诺本次重大 资产重组实施完毕后,中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000.00 万元和 165,000.00 万元。 


上市公司应在本次交易实施完成后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公 教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会 计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),则业绩承诺人 应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

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